Se o conselho não pode contrariar o fundador, ele serve para quê?

A reunião termina, a ata é assinada e o fundador chama um diretor de lado: “Vamos fazer do meu jeito”. A cena é hipotética, mas expõe um teste bastante concreto para qualquer conselho: o que acontece quando o dono não gosta da decisão?

É fácil parecer uma empresa bem governada enquanto todos concordam. A diferença aparece numa aquisição arriscada ou na escolha de quem vai suceder o fundador. Minha tese é simples: se o conselho não consegue exercer suas atribuições quando elas contrariam o dono, funciona como instância de chancela. A empresa continua dependente de uma única vontade, agora acompanhada de atas.

Ouvir conselho não é dividir poder

Um fundador pode reunir profissionais excelentes, pedir opiniões sinceras e aproveitar boa parte delas sem abrir mão de nenhuma decisão. Isso pode ser uma assessoria valiosa. O problema começa quando ela é apresentada a investidores, executivos e sucessores como um contrapeso que não existe.

Conselhos consultivos têm utilidade legítima, e nem toda empresa precisa de um conselho de administração com competências formais. Impor uma estrutura cara a um negócio que ainda não precisa dela também é má gestão. Mas o nome precisa corresponder à entrega: aconselhar não equivale a deliberar.

Imagine uma empresa familiar cujo fundador queira contratar a companhia de um parente. Os conselheiros discutem o preço, apontam riscos e pedem uma comparação com outros fornecedores. Se, ao fim, não conseguem fazer cumprir as regras aplicáveis ao conflito de interesses e à aprovação do contrato, a proteção termina onde começa a vontade do dono.

Antes de aceitar uma cadeira, eu faria uma pergunta direta: qual decisão este colegiado pode tomar, dentro de suas atribuições, mesmo que o fundador seja contrário? A resposta precisa aparecer nos documentos da empresa e resistir ao cotidiano. “Aqui todos têm liberdade para falar” é uma boa notícia, mas não responde à pergunta.

O dono e a empresa nem sempre querem a mesma coisa

Reconhecer essa possibilidade não diminui quem construiu o negócio. O fundador assumiu riscos e sustentou decisões quando talvez ninguém mais acreditasse nelas. Um conselho que despreza essa experiência troca a concentração de poder pela arrogância coletiva.

Ainda assim, os interesses podem se separar sem que exista má-fé. O fundador pode precisar de liquidez justamente quando a empresa precisa investir. Ou insistir num projeto ligado à própria história que já não faz sentido para o negócio. Não é preciso julgar seu caráter para exigir critérios nessas decisões.

Só que essa discussão começa antes do primeiro grande embate. Começa no acesso à informação.

Segundo a reportagem da Análise Editorial sobre a Manesco Advogados, até pouco tempo antes da gestão de Maís Moreno, nem todos os sócios sabiam dizer quanto o escritório faturava. O relato não comprova um conflito com fundadores nem permite avaliar os poderes do conselho da Manesco. Mostra um obstáculo mais básico: participar das decisões sem conhecer sequer o faturamento do negócio.

Cobrar responsabilidade de quem não recebe informação é exigir um trabalho e negar os meios para executá-lo. Quando poucas pessoas controlam os números, elas também ganham vantagem para determinar como esses números serão interpretados. Transparência não garante acerto, mas sem ela a contestação já entra na sala em desvantagem.

Coragem não substitui autoridade

Gosto de conselheiros dispostos a discordar. Não gosto da ideia de que a governança de uma empresa dependa do heroísmo deles. Reputação e experiência ajudam, mas a estrutura precisa permitir que uma objeção tenha consequências.

Isso passa por competências claras e informação entregue a tempo de ser examinada, não na véspera da votação. Passa também por regras para conflitos de interesses que sejam cumpridas quando o conflito envolve a pessoa mais poderosa da sala. Conforme o tipo societário e os instrumentos aplicáveis, há decisões que cabem aos sócios, outras ao conselho e outras à direção executiva; o colegiado não precisa mandar em tudo, mas precisa conseguir exercer a autoridade que recebeu.

O contraponto dos fundadores merece ser ouvido: conselhos também erram. Podem atrasar respostas, fugir de riscos necessários e criar uma burocracia que exige aprovação para tudo sem assumir responsabilidade por nada. Nesse ponto, estou com quem reclama.

Discordo da solução de preservar um veto informal do dono sobre qualquer resultado que o desagrade. Se o conselho funciona mal, é preciso rever suas competências e cobrar o desempenho de seus integrantes. Ignorá-lo quando convém mantém o custo da estrutura e elimina justamente o limite que justificaria sua existência.

Para quem investe, essa diferença deveria ser examinada antes do aporte. Currículos impressionantes pouco protegem quando uma ordem paralela à equipe pode esvaziar uma decisão. Mais útil do que admirar os nomes do conselho é entender o que acontece num impasse.

Para o conselheiro, a cobrança é pessoal: até quando sua presença ajuda a corrigir o problema, e a partir de quando apenas lhe dá credibilidade? Registrar divergências tem valor, mas não compensa indefinidamente a falta de condições para trabalhar. Às vezes, sair é a forma mais honesta de não emprestar reputação a uma autoridade fictícia.

A sucessão se decide depois do anúncio

Maís Moreno assumiu como CEO da Manesco em janeiro de 2026, depois de atuar como sócia, conselheira, diretora e vice-diretora do escritório, conforme a Análise Editorial. É uma trajetória por diferentes responsabilidades antes da chegada ao comando. Ela, por si só, não revela como o poder se distribui na organização.

A distinção serve a qualquer empresa que prepare uma sucessão: anunciar um novo CEO não prova que a autoridade mudou de mãos. Se o antecessor continua dando instruções contraditórias à equipe e revendo escolhas fora dos fóruns combinados, o sucessor recebe o cargo, mas precisa negociar diariamente o direito de exercê-lo.

Um conselho efetivo ajuda a proteger essa transferência dentro de suas atribuições. Cobra resultados do novo executivo sem torná-lo refém das preferências de quem saiu. E mantém espaço para a contribuição do fundador, sem tratar sua experiência como autorização permanente para intervir.

Criar uma empresa exige vontade. Garantir que ela continue sem depender dessa vontade exige uma renúncia bem menos celebrada. Talvez o sinal mais convincente de maturidade seja o dia em que o fundador perde uma votação legítima, discorda e respeita a decisão, sem chamar ninguém de lado depois. Até lá, convém perguntar se a empresa tem governança ou apenas convidados à mesa do dono.

Fontes consultadas

• Análise Editorial — É como trocar as peças com o avião em pleno voo